北京市文化科技融资租赁公司为北京新娱兄弟网络科技公司租赁融资5000万元
长城国际动漫游戏股份有限公司关于全资子公司与第三方进行售后回租融资租赁及公司为其提供担保的公告
一、交易情况概述
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”）全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）拟将其拥有的部分游戏作品的软件着作权以售后回租方式，与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文科租赁”）进行融资租赁，融资金额5000万元，租赁期限36个月，租赁利率为年利率8%，租金支付方式采取等额本息方式每3个月支付一次，融资服务费275万元。本次售后回租融资租赁事项拟由公司及公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证担保，新娱兄弟对公司本次担保行为提供连带责任保证担保作为反担保。租赁期满，新娱兄弟以100元的价格回购前述用于融资租赁的软件着作权。
公司于 2016年 4月 7 日召开第八届董事会2016年第三次临时会议审议
通过了《关于全资子公司与第三方签署“售后回租融资租赁”相关协议及公司为其提供担保的议案》，鉴于本次担保系“单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保”，根据《公司章程》第四十一条的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司及新娱兄弟将依据决议事项签署本次融资租赁的相关协议。
公司与文科租赁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：北京市文化科技融资租赁股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
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3、住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室(天竺综合保税区-031)4、法定代表人：蓝陶勇
5、注册资本：196000 万元
6、成立日期：2014年7月25日
7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
8、最近一年主要财务数据：截至2015年12月31日，文科租赁资产总额为4,756,583,559.47元，负债总额3,237,136,156.32元，净资产1,519,447,403.15元，2015年度实现营业收入247,881,080.12元，净利润103,931,320.18元，以上数据经审计。
9、公司与文科租赁不存在关联关系。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：北京新娱兄弟网络科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司(法人独资)
3、住所：北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室
4、法定代表人：刘阳
5、注册资本：1000万元
6、成立日期：2007年7月10日
7、经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、新娱兄弟系公司全资子公司。
9、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年9月30日
资产总额 28,963,067.19 79,824,793.05
负债总额 16,263,374.27 31,527,347.32
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净资产 12,699,692.92 48,297,445.73
项目 2014年度 2015年1-9月
营业收入 89,807,078.22 83,738,879.46
利润总额 22,674,158.70 41,905,738.64
归属于母公司所有者的净利润 20,819,393.73 35,179,548.86
备注：新娱兄弟2014年度财务数据经具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年三季度财务数据未经审计。
四、交易标的基本情况
1、标的资产：新娱兄弟拥有的部分游戏作品的软件着作权，包括“《剑侠情缘web》网页游戏软件V1.0”、“月影传说游戏软件V1.0”、“Q三国无双网页游戏软件V1.0”、“上吧小乔手机游戏软件V1.0”、“全民暗黑网络游戏软件V1.0”、“新少女兵器网络游戏软件V1.0”、“大财主网页游戏软件V1.0”、“大明浮生记网页游戏软件V1.0”、“诸神之怒网页游戏软件V1.0”、“口袋女神游戏软件V1.0”。
2、标的资产基本情况：截至本公告发布日，标的资产账面价值为0元，标的资产不存在质押或者其他第三人权力，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
五、交易合同的主要内容
本次交易相关方（公司、新娱兄弟、文科租赁）拟签署的主要合同包括但不限于《北京市文化科技融资租赁股份有限公司作为出租人与北京新娱兄弟网络科技有限公司作为承租人之间的融资租赁合同》（以下简称《融资租赁合同》）、《软件着作权转让合同》、《软件着作权转让合同（回购）》、《北京市文化科技融资租赁股份有限公司作为甲方与北京新娱兄弟网络科技有限公司作为乙方之间的咨询服务合同》（以下简称《咨询服务合同》）、《北京市文化科技融资租赁股份有限公司作为债权人与长城国际动漫游戏股份有限公司作为保证人之间的保证合同》（以下简称《保证合同》）、《反担保合同》。
（一）《融资租赁合同》主要内容
出租人：文科租赁
承租人：新娱兄弟
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1、租赁期限：36个月，自起租日起算。
2、租赁物：详见四、1。
3、租赁物使用地点：中华人民共和国全国范围内。
4、租赁物购买价款：5000万元。
5、租赁成本：5000万元。
6、租赁利率：年利率8%，在租赁期限内保持不变。
7、租金：采取等额本息方式，每3个月支付一次。
9、保证金：250万元。
10、留购价款：100元，留购价款应当在租赁期限的最后一日支付。
（二）《软件着作权转让合同》主要内容
甲方（受让方）：文科租赁
乙方（转让方）：新娱兄弟
1、软件着作权的转让
（1）乙方同意向甲方转让作品的软件着作权。自本合同生效之日起，作品的软件着作权即转让至甲方名下，未经甲方书面许可，乙方不得在任何时候主张对于作品的任何权利或者侵犯甲方在全国范围内对作品享有的软件着作权利。
（2）乙方向甲方转让的地域范围为：中华人民共和国全国范围内。即自本合同生效之日起，甲方有权在全国范围内以作品软件着作权人的身份，永久享有并行使作品的软件着作权利。
2、转让的权利种类
依据本合同，乙方向甲方转让与作品有关的所有软件着作权（但不包括被禁止转让的人身权利），包括但不限于：《中华人民共和国着作权法》中关于软件着作权的相关规定以及《计算机软件保护条例》中第八条中所述的修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权、及应当由软件着作权人享有的其他权利等。
3、作品转让费
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作为甲方受让作品软件着作权的全部对价，甲方向乙方支付作品转让费共计5000万元（包含应缴纳的全部税费）。除前述作品转让费之外，甲方无需为受让或使用作品、基于作品而产生的其他衍生作品及收益行为，向乙方支付任何额外税费。
（三）《软件着作权转让合同（回购）》主要内容
出让方：文科租赁
受让方：新娱兄弟
1、软件着作权的转让
（1）本合同项下受让方向出让方购买并受让的作品的软件着作权为转让发生时出让方享有的作品的所有软件着作权。
（2）出让方向受让方转让的地域范围为：中华人民共和国全国范围内。
2、作品转让费
作为受让方受让作品相关软件着作权的对价，受让方向出让方支付作品转让费的金额应等于届时融资租赁合同项下（i）全部到期未付和未到期租金；（ii）留购价款；以及（iii）受让方作为承租人应付而未付的其他款项（包括但不限于至实际付款日的全部逾期利息）之和。本合同项下的作品转让费为不含税价款，若本合同项下交易适用增值税的，受让方应当承担该等增值税并在价外支付相关的增值税款。
（四）《咨询服务合同》主要内容
甲方：文科租赁
乙方：新娱兄弟
1、服务范围：（1）融资/租赁需求分析咨询服务；（2）融资/租赁结构设计咨询服务；（3）融资/租赁交易安排服务。
2、费用及其支付：乙方向甲方一次性支付服务费275万元。
（五）《保证合同》主要内容
债权人：文科租赁
保证人：长城动漫
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1、保证方式：连带责任保证。
2、保证范围
（1）承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租前息（如有）、租金、手续费/服务费、保证金、留购价款、逾期利息等全部款项，如遇主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项；
（2）债权人为实现主合同债权及相关担保权益而支付的一切支出和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的运输、拍卖、评估等费用）；
（3）承租人在主合同项下的其他债务。
3、保证期间
主合同项下债务履行期限届满之日起两年，如主合同项下债务为分期履行的，则保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下最后一笔债务履行期限届满之日后两年。
（六）《反担保合同》主要内容
担保人：长城动漫
反担保人：新娱兄弟
1、本反担保保证合同所担保的债权为：
（1）担保人依据保证合同代为清偿的全部租前息（如有）、租金、手续费/服务费、保证金、留购价款、逾期利息。
（2）担保人依据保证合同代为承担的债权人为实现主合同债权及相关担保权益而支付的一切支出和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的运输、拍卖、评估等费用）
2、保证方式：无条件的、不可撤销的连带责任保证。
3、保证范围：反担保人依据保证合同而承担的一切债务。
4、保证期间：自担保人代反担保人向债权人支付相关费用之次日起两年。
六、目的及对公司的影响
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1、通过融资租赁业务，利用全资子公司现有游戏作品的着作权进行融资，有利于盘活资产，拓宽融资渠道，增加公司营运资金，提高公司盈利水平。
2、本次交易的进行，不影响新娱兄弟对用于融资租赁的相关游戏作品的正常使用，对新娱兄弟经营活动不会产生重大影响，且回购风险可控。
3、公司本次担保系为全资子公司担保，新娱兄弟经营情况良好，具备偿债能力，且新娱兄弟对公司本次担保行为提供连带责任保证担保作为反担保，担保风险可控。
七、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告发布日，公司及全资、控股子公司担保总额为0，本次担保实施后，公司及全资、控股子公司担保总额为5000万元，占公司最近一期经审计净资产的12.11%。
八、董事会意见
公司董事会认为：新娱兄弟与文科租赁进行售后回租融资租赁有利于盘活资产，拓宽融资渠道，增加公司营运资金，公司为其提供担保，符合公司战略发展需要。新娱兄弟为公司全资子公司，经营情况良好，具备偿债能力，且新娱兄弟对公司本次担保行为提供连带责任保证担保作为反担保，因此本次担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2016年4月7日
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